Umowy ramowe w działalności branży marketingowej

Specyfika branży marketingowej i poligraficznej wymaga często wielokrotnego zawierania umów tego samego rodzaju z podmiotami zajmującymi się faktycznym wykonywaniem określonych produktów np. materiałów reklamowych (z drukarniami, producentami gadżetów itp.), czy też z ich dostawcami.

Pojedyncze umowy często nie zawierają postanowień, które doprecyzowywałyby niektóre istotne dla zamawiających kwestie, np. terminy wykonania zamówienia, skutki jego niewykonania na czas (w tym, ewentualne kary umowne), kwestie związane z usuwaniem ewentualnych wad zamówienia, upusty w przypadku zamówień przekraczających określone ilości, wskazanie osób odpowiedzialnych za kontakty między stronami itp.

Może to powodować komplikacje np. w sytuacji, gdy zamawiający sam wcześniej zawarł umowę z firmą zlecającą przeprowadzenie np. określonej kampanii reklamowej i w związku z tym, sam ponosi odpowiedzialność za terminowe wykonanie większego zobowiązania.

W takich przypadkach, za racjonalne uznać należałoby ramowe, umowne uregulowanie współpracy gospodarczej pomiędzy zamawiającym, a wykonawcą. Co do zasady, umowy ramowe mają wyznaczać ramy współpracy i same w sobie nie rodzą najczęściej żadnych zobowiązań (do złożenia indywidualnego zamówienia, konieczna jest i tak konkretna dyspozycja wskazująca na rodzaj, ilość, asortyment lub odmiany zamawianego towaru itp.). W umowach ramowych istnieje możliwość zadeklarowania np. minimalnego pułapu zamówień na towary lub usługi określonego rodzaju (wówczas umowa taka może łączyć cechy umowy ramowej z umową definitywną).

Pomimo, że polskie prawo cywilne nie zawiera żadnych ustawowych regulacji odnoszących się do umów ramowych, możliwość ich zawierania wywodzona jest z zasady swobody umów (zgodnie z art. 3531 kc, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego).

Co do zasady, umowy ramowe mają wyznaczać ramy współpracy i same w sobie nie rodzą najczęściej żadnych zobowiązań (do złożenia indywidualnego zamówienia, konieczna jest i tak konkretna dyspozycja wskazująca na rodzaj, ilość, asortyment lub odmiany zamawianego towaru itp.).

Na możliwość zawierania umów ramowych wskazuje również orzecznictwo. Dla przykładu, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku (VII AGa 259/18), Sąd ten wskazał, że „celem zawarcia umowy ramowej jest dokonanie wyboru kręgu potencjalnych wykonawców, mogących w czasie trwania umowy ramowej zrealizować konkretne zamówienia, zlecone przez zamawiającego w oznaczonym czasie, za ceny nie wyższe niż określone w umowie ramowej. (…) Można stąd również wywnioskować, że zamawiający, zawierając umowę ramową, deklaruje, iż ma jedynie zamiar w okresie, na jaki umowa została zawarta, dokonywać zamówienia określonych towarów i usług, zaś wykonawca zgłasza tym samym swoje zainteresowanie składaniem ofert na realizację zapotrzebowania zamawiającego, za ceny nie wyższe niż zawarte w umowie ramowej, nie rodząc przy tym określonych zobowiązań po żadnej ze stron”.

Oczywiście, nie zawsze zawarcie umowy ramowej będzie możliwe, jednakże w przypadku firm pozostających w stałych stosunkach gospodarczych (np. podmiotu dokonującego częstych zamówień u konkretnego zleceniobiorcy), umowa taka może być korzystna dla obydwu stron (zamawiający może mieć większy wpływ na sposób uregulowania współpracy, zleceniobiorca zyskuje „stałego” klienta).

Umowy ramowe mogą być również zawierane w przypadku współpracy pomiędzy producentami określonego rodzaju towarów, a ich sprzedawcami (współpraca przy organizacji sprzedaży). W umowach takich producent może deklarować gotowość do dostarczenia produkowanych przez siebie towarów (bez konkretyzowania konkretnej ich liczby oraz terminów). W umowach takich można również uregulować np. zasady wyłączności sprzedaży na określonych rynkach, kwestie związane z pakowaniem i dostawą towarów w określone miejsce, zasadami rozliczeń itp.

Oczywiście bogactwo potencjalnych stanów faktycznych uniemożliwia wyczerpujące wyliczenie wszelkich możliwych sytuacji, w których umowy ramowe mogłyby znaleźć zastosowanie. Tym niemniej, w przypadku stałej współpracy z określonymi podmiotami zawsze dobrze jest się zastanowić, czy współpracy tej nie warto ustandaryzować.

Artykuł ukazał się w ostatnim numerze Raportu Dostawców Mediów i Maszyn, dostępnym TUTAJ.